플립 전에 알아야 할 절차와 세금이슈 총 정리

플립(Flip)을 검토하고 계신다면 가장 먼저 걸리는 게 세금이실 텐데요. 미국 법인으로 구조를 뒤집는 일인데 세금은 한국에서 나고, 그것도 회사가 아니라 주주 개인에게 붙습니다.

한국 법인 주식을 미국 법인에 현물출자하는 순간, 세법은 그 주식을 판 것으로 보거든요.

플립하면 세금이 얼마나 나오나요?

회사 가치에서 정해집니다. 현물출자를 주식 양도로 보기 때문에, 그 시점의 주식 평가액이 곧 과세 기준이 됩니다.

평가는 세무상 시가가 있으면 시가로 갑니다. 비상장 스타트업은 시가를 잡기 어려운 경우가 많아 보충적 평가로 내려오고요.

여기서 핵심, 마지막 줄이 초기 스타트업에는 큽니다. 3년이 안 됐으면 손익을 아예 보지 않습니다.

가중평균은 순손익가치에 3, 순자산가치에 2의 비중을 둡니다. 그렇게 나온 값이 순자산가치의 80%보다 낮으면 그 80%가 바닥이 되고요. 적자가 나는 회사라도 세법상 평가액이 0으로 내려가지는 않는다는 뜻입니다.

(상속세 및 증여세법 제60조, 같은 법 시행령 제54조 제1항, 제4항 제2호)

세율은 주주가 대주주인지에 따라 갈립니다. 대주주는 과세표준 3억원까지 20%, 넘는 부분은 25%고요. 대주주가 아니면서 중소기업 주식이면 10%입니다.

(소득세법 제104조 제1항 제11호)

투자받은 밸류로 세금을 매기나요?

원칙적으로는 아닙니다. 이 질문을 정말 많이 받습니다.

보충적 평가는 최근 3년 순손익과 현재 순자산으로 계산합니다. 앞으로 벌 돈은 들어가지 않아요. 그래서 투자 라운드에서 인정받은 밸류와 세법상 평가액은 벌어지는 게 보통입니다.

3년치 실적을 아직 채우지 못한 회사라면 순손익가치를 계산할 자리 자체가 없고요.

다만 마음을 놓을 일은 아닙니다. 세무상 시가로 인정되는 거래가 있으면 그쪽이 먼저입니다. 최근 있었던 거래가 어떤 성격이었는지는 사람이 판단해야 하는 영역이고요.

반대 방향도 열려 있습니다. 보충적 평가액이 회사 실질과 너무 동떨어졌다고 보시면 평가심의위원회에 현금흐름할인 같은 다른 방법을 신청할 수 있습니다. 보충적 평가액의 70%에서 130%까지가 허용 범위입니다.

(상속세 및 증여세법 제60조 제1항, 제2항, 같은 법 시행령 제54조 제6항)

국내 지주회사처럼 세금을 미룰 수는 없나요?

없습니다. 플립에서 가장 아쉬운 지점입니다.

국내에서 지주회사를 세우려고 주식을 현물출자하면 양도차익 과세를 미뤄주는 조항이 있습니다. 그런데 그 조항은 내국법인의 내국인 주주가 공정거래법상 지주회사를 새로 세우거나 내국법인을 지주회사로 전환하는 경우로 요건이 묶여 있어요.

델라웨어에 세운 법인은 내국법인도 아니고 공정거래법상 지주회사도 아닙니다. 두 요건 어느 쪽에도 닿지 않습니다.

같은 현물출자인데 국내로 뒤집으면 과세이연이 열리고 해외로 뒤집으면 닫힙니다. 실무에서는 이 차이 때문에 회사 가치가 낮을 때 움직이시라고 권해 드립니다.

(조세특례제한법 제38조의2 제1항)

세금 말고 먼저 확인할 게 있나요?

두 가지가 세금보다 앞섭니다.

첫째는 외국환 신고입니다. 주주가 한국 법인 주식을 내주고 미국 법인 주식을 받는 건 자본거래라 신고 의무가 붙습니다. 그리고 이 신고는 거래를 실행하기 전에 끝나 있어야 합니다. 순서를 거꾸로 밟으면 일이 커집니다. 거주자의 해외직접투자는 신고를 받아주는지 여부까지 심사 대상이고요.

(외국환거래법 제18조 제1항, 제2항, 제3항)

둘째는 투자약정입니다. 기관 투자를 받으셨다면 주주간 계약이나 투자약정에 해외 법인 전환을 제한하는 조항이 들어 있는 경우가 있습니다. 정부 재원이 섞인 펀드에서 그런 조항을 붙이는 경우를 봅니다.

플립을 결심하기 전에 계약서부터 펴 보셔야 합니다.

언제 하는 게 유리한가요?

빠를수록 유리합니다. 이유는 여러 갈래인데 방향은 하나예요.

• 회사 가치가 낮을 때 움직이면 과세표준 자체가 작습니다
• 사업개시 3년이 안 됐으면 순손익을 보지 않고 순자산만 봅니다
• 주주와 계약이 늘어날수록 검토할 것도 비용도 함께 늡니다
• 스톡옵션이 여러 차례 부여된 뒤에는 미국 법인에서 이어받는 설계가 복잡해집니다

플립은 세금만 놓고 정할 일이 아닙니다. 미국에서의 자금 조달, 상장 가능성, 인력 채용까지 걸린 결정이에요. 다만 "언제 할까"를 재고 계신 거라면, 세금은 미룰수록 불리한 쪽으로만 움직입니다.